变更股东大会召开时间 皖通科技又收深交所关注函

• 2021-04-08 15:43:42 来源：中国经济网

皖通科技(002331，SZ)又收到一封深交所关注函。

皖通科技发布公告称，于3月26日收到股东西藏景源企业管理有限公司(以下简称西藏景源)书面出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，要求公司于4月22日召开股东大会审议相关议案。

皖通科技公告称，决定于5月25日召开2021年第三次股东临时大会。而在公司第五届董事会第二十三次会议上，《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》获得5票同意，2票反对和1票弃权。

独立董事李明发的反对理由为，西藏景源方面提请公司董事会于2021年4月22日召开临时股东大会，而相关议案拟定于5月25日召开2021年第三次临时股东大会，属于对股东提案的变更。

深交所在关注函中要求公司说明变更股东大会召开时间是否构成对原请求的变更，是否征得西藏景源的同意。

收深交所关注函

2021年3月，皖通科技董事会收到股东西藏景源发出的《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》。

其中，西藏景源共提出了五个议案，其中两个分别为请求罢免周发展和周成栋的非独立董事职务，另外三个分别为选举陈翔炜、毛志苗和甄峰为非独立董事。

周发展、周成栋在公司召开的2021年第一次临时股东大会中成功成为董事会非独立董事。值得注意的是，周发展曾担任皖通科技董事长，但于2020年3月被罢免。2月18日，皖通科技公告称，董事周发展代为履行董事长职务。目前，周发展也是皖通科技股东南方银谷科技有限公司董事长。

西藏景源方面持有皖通科技7482万股股份，占公司总股本的18.16%。根据相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。因此，西藏景源方面以书面形式出具函件，提请4月22日召开股东大会审议相关议案。

深交所要求上市公司说明5月25日召开股东大会是否构成对原请求的变更，是否征得西藏景源的同意，是否触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。

此外，3月30日，皖通科技披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》称，西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持公司股票，其可行使表决权的股份比例是否达到10%不确定，其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性。因此公司董事会据此决定将2021年第二次临时股东大会延期召开。但4月7日，皖通科技披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称，西藏景源持有公司18.16%的股票，有权向董事会请求召开临时股东大会。前后两次说法并不一致。对此，深交所要求上市公司披露不一致的原因及合理性，董事是否勤勉尽责以及律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性发表明确意见。

多名董事反对或弃权

4月7日，皖通科技披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称，董事会以5票同意，2票反对，1票弃权审议通过《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

其中，独立董事罗守生弃权的理由为：持有公司10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，我不能反对;而本议案提请于5月25日召开第三次临时股东大会，与提案人提请的4月22日召开相差一个多月，已完全不是提案人的提案，又无征得提案人的同意的凭证，我不能赞成，故弃权。

独立董事周艳则表示：西藏景源提请召开第三次临时股东大会议案的时间为4月22日，其事由与增加第二次临时股东大会提案事由一致，召集人本次提交的议案将其日期改为5月25日，实质在拖延召开临时股东大会。本人已在第五届第二十二次的董事会决议中明确反对延期召开。

独立董事李明认为：该议案基于公司董事会3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，该函提请公司董事会于2021年4月22日召开临时股东大会，而议案拟定于5月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，属于对股东提案的变更。

此外，《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》也遭到了3票反对。

该议案显示：鉴于“上市公司因故延期召开股东大会的，变更后的股东大会召开日期与原股权登记日的间隔不应多于7个工作日”的相关规定，公司拟将2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日。

独立董事罗守生投了反对票，他认为必须强调：4月13日延期召开临时股东大会与4月7日准时召开，在议案内容，外部因素等各方面均未发生任何变化，区别仅在于延期召开违反了《公司法》而已。

独立董事周艳反对的理由为董事会运作不规范。

周艳认为，君泽君广东所及两位律师的法律意见书偷换概念、逻辑混乱、结论荒谬。周艳称，皖通科技不仅董事会运作不规范，公告也不规范。截留议案，不完整披露持异议董事的意见，明知部分董事有异议，不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明，罔顾事实声称:“董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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